公司注销，实收资本和未分配利润怎么办？要缴纳20%的个人所得税吗？

一、公司要注销账上的实收资本、未分配利润要交税吗？

（一）、实收资本要交税吗？

举个例子：

梅松公司是一家自然人持股的公司，准备注销时账面还有500万元的实收资本。问：自然人股东在分回500万元实收资本时，是否需要缴纳个人所得税？

回答：

1、若自然人股东仅收到500万元的分回款，无需缴纳个人所得税。

2、退还的款项若是超过500万元，则需要缴纳个人所得税。

（二）、“未分配利润”要交税吗？

情况一：

A公司属于一人有限公司，近期准备注销清算，但账面上存在未分配利润1000万元，请问注销时需要缴纳个人所得税吗？

答：

需要缴纳。并且公司在注销清算时，账面上若是有盈余公积等，也要按照自然人股东的股份份额来计算分红的个税，A公司的股东要按照股息红利所得缴纳20%的个税200万元。

情况二：

B企业属于合伙企业（或者个人独资企业），近期准备注销清算，账面上未分配利润1000万元，请问注销时合伙人需要缴纳个人所得税吗？

答：

合伙企业和个人独资企业的未分配利润是税后经营所得，在进行股利分配或者公司注销时都无需再交纳税款了。

也就是说，在注销时，个人独资企业和合伙企业的未分配利润不需要缴纳个税，而股份有限公司和有限责任公司都是需要缴纳个人所得税的。

二、注销时，自然人股东分回的财产，按分红所得还是财产转让所得缴税？

一、公司注销的时候自然人股东取得的清算剩余资产个税是按分红所得？还是按财产转让所得？

税局回复：

……

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

……

给大家总结如下：

三、公司注销6大涉税问题

提醒：

1、自然人持股的公司在注销清算时，若是账面上存在未分配利润、盈余公积等，按照自然人股东的股份比例来计算分红的20%的个税。

2、企业在注销清算时，不适用企业所得税的优惠税率。比如注销之前属于高新技术企业或者小型微利企业，清算所得不存在5%或者15%的优惠税率，一律适用25%的企业所得税。

四、2024年企业注销流程

(一)、公司注销的情形

1.公司被依法宣告破产

2.公司公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现。

3.公司因合并、分立解散

4.公司被依法责令关闭

（二）、企业注销的基本流程

1股东决议清算

成立清算小组之前，公司全体股东要召开公司股东会议，以文件的形式明确进行公司撤销并清算，需要签署公司撤销登记申请书。

2成立清算小组

消算组在清算期间行使下列职权:

①请理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单

②通知、公告债权人;

③处理与清算有关的公司未了结的业务

④请缴所欠税款以及清算过程中产生的税款

⑤清理债权、债务;

⑥处理公司清偿债务后的剩余财产;

⑦代表公司参与民事诉讼活动。

3、工商部门注册备案，企业需要向工商部门做清算组备案。

持公司营业执照，各种章，法人、股东身份证原件，清算组签字的，《请算备案申请书》，《备案确认申请书》等资料，去工商部门窗口办理注销备案（每个地方规定略有不同备案前先咨询当地工商部门）。

4、注销公告，登报或国家企业信用信息公示系统自行公告，两种方式均可。自公告之日起45日后申请注销登记，试点地区将企业简易注销登记公告时间由45天(自然日)那所谓20天（自然日）。具体详见(国市监注[2018]237号)

5、注销税务登记，根据企业情况不同，分以下三种情况

（1）、简易注销，对向市场监督部门申请简易注销的纳税人，符合下列情形之一的，可免予到税务机关办理清税证明，直接向市场监督部门申请办理注销登记。

①未办理过涉税事宜的

②办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税(滞纳金)及罚款的。

（2）、即办注销

对未处于税务监察状态，无欠税（滞纳金）及罚款，以缴纳增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人，优化及时办结服务，采取“承诺制”容缺办理，即纳税人在税务注销时，若资料不齐，可在其作出承诺后，税务机关及时出具清税文书。

①纳税信用级别为A级和B级的纳税人;

②控股母公司纳税信用级别为A级的M级税人

③省级人民政府引进人才或省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业，

④未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户

⑤未达到增值税纳税起征点的纳税人。

纳税人应按承诺的时限补齐资料并办理相关事项，若未履行承诺的，税务机关将对其法定代表人，财务负责人纳入纳税信用D级管理。

（3）一般注销

既不符合简易注销，又不符合即办注销，选择一般注销流程。

注：实务操作中，很多税局，不建议企业采用即办注销的方式，如果企业没有在限定的期限内办理相关事项，纳于信用会受影响。

6、注销工商登记

情形分简易注销与一般注销，向市场监管部门需提交资料如下  

①简易注销需提交：《企业注销登记中请书》、《全体投资人承诺书》、营业执照本原件。

②一般注销，应提交

A、    企业注销登记申请书。

B、    公司依照《公司法》，做出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定，解散裁判文书、行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。

C、    股东会、股东大会，一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。

D.清算组备案通知书

F.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本

G.声明注销的报纸(通过信用公示系统公告的无须提供)

简易注销适用范围

简易注销适用范围，领取营业执照后未开展经营活动（未开业），申请注销登记前未发生债权债务，或已将债权债务清算完结（无债权债务）的如下企业：1有限责任公司，2非公司企业法人，3个人独资企业，4合伙企业。

人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定，或终结破产裁定程序的裁定，可直接向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记，无需进行简易注销公告。

7、注销社保登记

注：企业应当自办理企业注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件，办理注销社会保险登记手续。

8注销银行账户

到公司开户行注销公司的开户许可证和银行基本户等其他账户。

9注销印章

到公司印悬登记的公安机关注销公司印章的法律效应_

三、企业注销的涉税风险及应对

1、股东放弃对企业的债权，企业面临经营所得纳税调整的风险，应对先将债券转为增资再申请注销

2注销时将剩余货物分配给股东，未纳税增值税，视同销售，应该缴纳税，就那增值税。

3注销时，账面库存大于实际库存，被税务局认为有漏记收入行为，经营过程中及时处理账实不一致，对实物有毁损的及时查明，并在账务上作出相应的处理。

4、投资者有长期未归还的借款，面临补交个税的风险，应及早补税

5、企业注销后账簙等涉税资料未保存的，应当保存10年，不得擅自销毁。

政策依据:

1《中华人民共和国经济法》，

2《中华人民共和国公司法》

3、《国家税务总局关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》， 4《国家税务总局关于深化“放管服“”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》

5，《国家市场监督管理总局关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通》

6、《国家工商行政管理总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》